ＣＤＭ的中国难题时间： 2014-04-22信息来源：杜悦英　作者：admin　责编：

    “２００４年是好奇，２００５年是惊喜，２００６年集中爆发，２００７年过度疲劳，２００８年接近崩溃，２００９年是彻底迷茫了。”１１月３日，谈及ＣＤＭ（清洁发展机制），一位不愿具名、在国内从事ＣＤＭ项目５年之久的资深咨询人士在接受中国经济时报记者采访时，做出如是感叹。
     ＣＤＭ在中国到底怎么了﹖
     变味的ＣＤＭ
    “ＣＤＭ市场现在很低迷。”上述人士告诉本报记者，全球金融危机国际背景下，欧洲失业率增加，消费市场急剧下滑，刚刚进入兴盛期的碳减排市场陷入低迷。主要国家会出现生产量和消费下降，能源消耗降低，发达国家碳排放会减少；资金缺乏，包括流向碳市场的资金将会大大减少；许多金融机构买家在这次大规模金融风暴中出现危机，有退出市场的可能。
    另一个原因是，由于ＣＤＭ交易的产品是可核准的碳减排量，且交易期限规定在了２０１２年，而一个ＣＤＭ项目从项目实施到收回投资，一般至少要３年的周期，加之下月哥本哈根会议会否达成新的减排协议目前尚难预料，因此国际资金、技术纷纷按兵不动，ＣＤＭ市场眼下十分低迷。
    而在中国目前的ＣＤＭ项目中，大量存在“为ＣＤＭ而ＣＤＭ”的现象，即中国企业做ＣＤＭ项目是为了直接从项目本身获得经济收益，并非为了有效减少碳排，完全由经济利益驱动而非环境利益驱动。
    一般来说，中国ＣＤＭ项目最大的获益方，是国际私募基金或一些由国家政府成立的基金。虽然这些基金会能够给中国企业的发展提供一些资金，但是在这种交易当中，中国还是没能在家门口享受到更多的利益。
     “最初，业主不了解ＣＤＭ，项目开展困难；后来，咨询公司大量出现，靠各种关系抢项目，很多项目被搁置；再后来，买家利用各种手段在项目和技术人员上攫取利益；现在，大项目已经垄断，小项目因成本高都不太愿意介入。”谈及ＣＤＭ的运作现状，该人士这样说。
      项目注册：一道难过的门槛
    与上述人士的感受正可形成对照的是，２００８年７月份之前，通过中国国家发改委批准的ＣＤＭ项目，在上报联合国气候变化框架公约组织（ＵＮＦＣＣＣ）进行项目注册时，从无被驳回或撤销的记录，但这一时间点之后，中国获得成功注册的ＣＤＭ项目的比例开始下降。“ＵＮＦＣＣＣ对ＣＤＭ项目把关更严了，而中国做ＣＤＭ的很多人还并不完全了解这个申请机制的内涵，欠缺详细的研究”，１１月２日，在分析ＣＤＭ项目为何在ＵＮＦＣＣＣ的注册环节铩羽时，国内ＣＤＭ的权威研究者、中国政法大学国际环境法研究中心主任林灿铃教授对本报记者这样表示。在ＣＤＭ项目的实务操作环节，林灿铃甚至发现，有些企业连提交一份符合规范要求的项目设计文件（ＰＤＤ）都没有做到。   
    而根据相关规定，在确定了要开发的潜在ＣＤＭ项目之后，中国的项目企业需要根据清洁发展机制执行理事会（ＥＢ）的要求格式和内容完成ＰＤＤ，然后由参加项目的每个缔约方的国家清洁发展机制主管机构出具该缔约方自愿参加该项目的书面证明，上报国家发改委。
    同时，相关的技术准备工作完成之后，项目企业选择合适的独立经营实体（ＤＯＥ），签约并委托其进行 ＣＤＭ 项目的审查和评价，ＤＯＥ审查通过后，再上报ＥＢ提出项目注册申请。
    只有获得了国家发改委和ＥＢ两张“通行证”后，项目双方才能按照先前签订的协议，进入ＣＤＭ项目的实施阶段。
     一个不容忽视的问题是，中国的ＣＤＭ项目在获得ＥＢ青睐方面显然还要再下工夫——来自ＵＮＦＣＣＣ网站的一组数据显示，截至今年１０月１９日，全球共有１８５９个ＣＤＭ项目在ＥＢ注册，其中包括６４６个ＣＤＭ项目。而国家发改委网站的数据则显示，截至今年１０月１４日，获得中国政府批准函的ＣＤＭ项目共有２２６１个，即以中国为东道国的２／３的ＣＤＭ项目，并不被ＥＢ认可，最终不能拥有ＣＤＭ的项目资格。
      中外谈判：模糊的底牌
    ＣＤＭ项目的主要实施过程之一，即是中外双方签署和履行减排量购买协议（ＥＲＰＡ）的过程。ＥＲＰＡ谈判是ＣＤＭ项目运作中最为重要的环节之一。而对于中国企业，ＥＲＰＡ的签订通常是一场艰苦的博弈。
    参与过并熟知减排量购买协议谈判的金诚同达律师事务所合伙人郑晓东告诉本报记者，中国企业在这一博弈过程中，往往不具有优势，因为中国企业通常不清楚自己的底牌在哪里。
    中国登记注册的ＣＤＭ项目的数量在逐年递增，被驳回和撤销的ＣＤＭ项目也在增加，中国已经注册的ＣＤＭ项目，大多属于能源产业，包括可更新能源项目、节能项目、电力项目和沼气回收利用项目。绝大多数中国已经注册的ＣＤＭ项目，属于大规模的双边合作项目。中国ＣＤＭ项目也几乎遍及中国的每一个省份。中国政府和企业的ＣＤＭ的意识是在逐步增强的。中国通过ＣＤＭ也取得了广泛的环境、经济和国际等多层面效益。
    郑晓东律师描述，减排量购买协议谈判常见的情景是，项目的外资方参与谈判的人专业性极强，除了熟知项目本身的人士，通常都会包括专门的法律顾问，而中方企业阵容则无定制，“往往是不同的公司由不同业务部门的人出场，根本不能确定都会有什么人来。”由于人员专业化程度的欠缺，造成的直接后果就是原来处于“引入资金”的弱势中方企业在谈判中无法就减排量购买协议的相关条款进行更加符合自身利益的安排。
    而事实上，中国ＣＤＭ项目往往以境外机构直接项目投资（而非技术转让）为主，外方为了拿到ＣＥＲｓ?核证的减排量?并在境外二级市场出售牟取暴利，往往在签订减排量购买协议的时候故意压低给中方的价格。“ＣＥＲｓ在二级市场交易价格，往往是开给中方价格的两倍以上。”一位不愿具名的减排量购买协议经手律师说。
    “在ＣＥＲｓ的交易过程中，卖家一方是轻装上阵，买家却戴着头盔、拿着重武器，这种博弈的结果大家可想而知。”美国芝加哥气候交易所全球副总裁黄杰夫日前在搜狐绿色频道接受多家媒体采访时，曾这样表述对中方谈判能力的担心。事实上，很多中国卖家在谈判中的地位都十分弱势。“我看到的大的ＣＥＲｓ的买家，几乎都在欧洲期货交易所进行套期保值，控制风险，但是在中国的卖家一方，我看不到这种动作。”
    此外，对于身份为上市公司的项目方，在减排量购买协议谈判的过程中，在尽职调查等环节中往往会“向不特定的人披露了不特定信息”，这对中方完全是苛刻的要求。这可能导致中方企业违反上市规则下的公平披露义务。”郑晓东律师说。
    方法学问题也是困扰中国项目方的难题之一。相关专家告诉本报记者，有相当数量的ＣＤＭ项目由于不能满足ＥＢ认可的方法学操作，而在ＥＢ的ＤＯＥ审核上屡屡受挫。“有时候，甚至会为了方法学问题拖上几年。”
      制度设计有硬伤
    对于ＣＥＲｓ的交易，林灿铃教授认为《京都议定书》存在制度设计上的漏洞，例如对于发达国家的“卖空现象”没有相对应的控制机制，倘若发达国家把得到的减排份额卖出去但自己没减排，《京都议定书》对这种行为缺乏彻底约束。“承诺期存储量”只能起到部分约束作用。还有对于热空气的买卖，《京都议定书》也没有给予说明。“这说明《京都议定书》在减排机制的制度设计上还需要进一步完善，２０１２年之后怎么办，如何进行这种完善，需要在哥本哈根会议上进一步的探讨”。林灿铃教授说。
    郑晓东律师则认为中国国内的一些ＣＤＭ相关规定有待完善。他对本报记者举例说，《清洁发展机制（ＣＤＭ）项目运行管理办法》第１１条称“中国境内的中资、中资控股企业可以对外开展清洁发展机制项目”，但对于“中资、中资控股企业”的判定标准，并未予以明确规定。另外，国家发改委将保持在ＣＤＭ项目申请中碳交易价格底价不变——化工类类项目最低价为８欧元／吨，可再生类项目最低价为１０欧元／吨。虽然底价保护在一定程度上有助于保护中方获得公允的价格，但是，长久来看，这种机制是否能在市场经济条件下，保持市场对外方的开放程度和合理价格？这些问题依然有不同看法，需要继续探讨。
    黄杰夫建议，从ＣＥＲｓ定价权的角度讲，中国的金融企业、交易所、监管者，要从多方面利用各种各样的金融创新工具，拿回定价权。“要有人民币的金融工具、有人民币定价的平台、有人民币交易实体，以及整个金融生态环境的改善。是否有定价权除了国家的经济实力外，还要看国家金融体系是否发达、金融参与者是否能够按照国际金融规则进行风险转移、风险买卖、风险管理。”他说。

                                                    责任编辑： 万千